Elke ondernemer komt vroeg of laat op het punt dat hij zijn onderneming gaat verkopen. Na jaren van bouwen en groeien, kan het soms de juiste vervolgstap zijn om te verkopen. In de meeste gevallen verloopt de bedrijfsoverdracht via een aandelentransactie. In dit artikel leggen we uit wat zo’n transactie inhoudt en waarom dit vaak toegepast wordt.
Wat is een aandelentransactie?
In de wereld van bedrijfsoverdrachten zijn transacties aan de orde van de dag. Een transactie betreft een overeenkomst waarbij goederen, diensten of in dit geval een bedrijf, wordt geruild tegen geld. Bij een aandelentransactie verkoop jij als ondernemer alle aandelen, of een gedeelte daarvan, die in je besloten vennootschap (BV) zitten. De koper wordt in dat geval medeaandeelhouder of volledig aandeelhouder van jouw BV. Bij volledig aandeelhouderschap neemt de koper de gehele entiteit over. Inclusief bezittingen, schulden, rechten, verplichtingen, activiteiten en medewerkers. De meeste ondernemers kiezen voor dit type transactie wanneer zij hun bedrijf willen verkopen.
Dit is een activa passiva transactie
Een tegenhanger van de aandelentransactie is een activa passiva transactie. Je verkoopt in dat geval niet de gehele BV, maar enkel de onderneming die onder de BV hangt. De opbrengst van de verkoop gaat vervolgens naar jouw BV en blijft op de winstverliesrekening staan. Dit heeft als gevolg dat je er belasting over moet betalen. Daarnaast is het van belang om gedetailleerd in de koopovereenkomst te beschrijven wat er verkocht wordt. Denk hierbij aan de inventaris, voorraden, vaste activa en contracten. Mensen kiezen voor deze optie als:
-Ze slechts een deel van de inventaris of voorraad van de onderneming willen verkopen.
- Er sprake is van een specifieke juridische structuur, zoals een holding.
Vaak kiezen ondernemers voor een aandelentransactie
Wanneer er bedrijfsoverdrachten plaatsvinden, gaat dit 9 van de 10 keer over een aandelentransactie. Dat is namelijk de beste optie wanneer je jouw volledige onderneming (BV) wil verkopen. Dit betekent dat je alle rechten, verplichtingen, bezittingen en schulden overdraagt. Een bijkomende voordeel is dat alle opbrengst van deze verkoop onbelast wordt.
Wel is het belangrijk alle aandelen goed te omschrijven in de koopovereenkomst en leveringsakte.
Zodra je van plan bent om je onderneming te verkopen, is het slim om dit vanuit een BV-structuur te doen. Dit zijn namelijk redenen om dat zo te doen:
- Je draagt in één keer alle bezittingen, rechten en verplichtingen over.
- Je hoeft ook maar één keer te taxeren en overschrijven.
- Je wordt verder niet belast over de verkoopopbrengst.
- Er zijn diverse verkoopconstructies en strategieën te bedenken.
- Het is mogelijk concrete afspraken te maken met de koper over de potentiële risico’s van de onderneming, via garanties en vrijwaringen.
Binnen aandelentransacties is het gebruikelijk om in de koopovereenkomst garanties en vrijwaringen vast te leggen. Dit zijn in feite beloftes die een verkoper doet richting de koper.
Garanties worden door de verkoper afgegeven aan de koper. In de basis verklaart de verkoper dat er geen verborgen gebreken zijn binnen de onderneming. Dit wordt voor een bepaalde periode afgegeven, tegen een vastgesteld bedrag. De koper zou dit kunnen claimen in geval van inbreuk.
Vrijwaringen hebben betrekking op voorspelbare risico’s die vaak naar voren komen uit het boekenonderzoek. Een vrijwaring is een verklaring van de verkoper die aangeeft een specifiek benoemde schade te vergoeden, als er door dit benoemde risico schade tot stand komt.
Advies in aandelentransactie is noodzakelijk
Een aandelentransactie of bedrijfsoverdracht is altijd een intensief en complex proces. Daar komt veel bij kijken qua emotie, cijfers en onderhandelingen gecombineerd met juridische en fiscale aspecten. Wanneer je een goed resultaat wil realiseren is het essentieel je bij te laten staan door kundige adviseurs. Een overnameadviseur helpt je van begin tot eind in het verkoopproces. Van de aanloop en voorbereiding tot aan het vinden van kopers, begeleiden van het onderzoek en maken van afspraken. De adviseurs van Adagium helpen je het beste resultaat te behalen: een geschikte koper, een goede verkoopopbrengst en sterke afspraken die goed zijn vastgelegd.
